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Schuldenfreie Gesellschaften
Ihre GmbH ist verbindlichkeitsfrei, vermögenslos und wird nicht mehr benötigt? Wir prüfen vertraulich, ob eine strukturierte notarielle Übertragung an einen geeigneten Erwerber möglich ist – auf Grundlage vollständig offengelegter wirtschaftlicher Verhältnisse.
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Bei drohender oder bereits eingetretener Zahlungsunfähigkeit beziehungsweise Überschuldung kann akuter rechtlicher Handlungsbedarf bestehen. Unsere Ersteinschätzung ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.
Grundlagen
Die folgenden Punkte ordnen die wichtigsten Begriffe und Voraussetzungen ein. Ob sie auf Ihre Gesellschaft zutreffen, ergibt sich erst aus der individuellen Prüfung.
Als Mantelgesellschaft wird eine GmbH bezeichnet, die rechtlich weiterhin besteht, aber keinen aktiven Geschäftsbetrieb mehr unterhält. Häufig sind kein nennenswertes Vermögen und keine laufenden Verträge mehr vorhanden. Die Gesellschaft ist damit im Kern eine Gesellschaftshülle: eingetragen, mit Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand, jedoch ohne operative Tätigkeit.
Eine Übertragung kommt regelmäßig in Betracht, wenn die wirtschaftlichen Verhältnisse klar dokumentiert sind, keine Verbindlichkeiten bestehen, das Stammkapital vollständig eingezahlt ist und die steuerlichen sowie handelsrechtlichen Pflichten erfüllt sind. Ob die Voraussetzungen im Einzelfall vorliegen, ergibt sich erst aus der individuellen Prüfung der Gesellschaft.
Bei der Liquidation wird die Gesellschaft abgewickelt: Auflösungsbeschluss, Sperrjahr, Schlussrechnung und Löschung nehmen erfahrungsgemäß längere Zeit in Anspruch und verursachen laufende Kosten. Bei einer Anteilsübertragung bleibt die Gesellschaft bestehen und wechselt den Gesellschafter. Welcher Weg sinnvoll ist, hängt von der konkreten Situation, den steuerlichen Folgen und Ihren Zielen ab und sollte individuell geprüft werden.
Sinnvoll sind ein vollständig eingezahltes Stammkapital, eingereichte Jahresabschlüsse und Steuererklärungen, keine Rückstände bei Finanzamt, Krankenkassen oder anderen Behörden, keine laufenden Rechtsstreitigkeiten sowie eine nachvollziehbare Buchhaltung. Bestehen einzelne Punkte nicht, ist eine Übertragung nicht automatisch ausgeschlossen – sie erfordert dann jedoch eine genauere Prüfung.
In der Regel: aktueller Handelsregisterauszug, Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste, die letzten Jahresabschlüsse, eine aktuelle BWA sowie Summen- und Saldenliste, Kontoübersichten, Steuerbescheide oder Unbedenklichkeitsbescheinigungen und – falls vorhanden – bestehende Verträge. Fehlt etwas, benennen wir es konkret.
Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen ist nach deutschem Recht notariell zu beurkunden. Der Notar prüft unabhängig, beurkundet den Anteilskaufvertrag, nimmt die erforderlichen Beschlüsse auf und reicht die neue Gesellschafterliste zum Handelsregister ein. Der Geschäftsführerwechsel wird gesondert beschlossen und angemeldet.
Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand bleiben zunächst unverändert, da die Gesellschaft als Rechtsträger fortbesteht. Der Erwerber kann sie anschließend durch Gesellschafterbeschluss und Handelsregisteranmeldung ändern. Solche Änderungen sind übliche gesellschaftsrechtliche Schritte und erfolgen nach der Übertragung.
Offenzulegen sind sämtliche bekannten Verbindlichkeiten, Steuer- und Sozialversicherungsrückstände, Bürgschaften und Sicherheiten, laufende Verträge, Leasing- und Arbeitsverhältnisse, Rechtsstreitigkeiten, Betriebsprüfungen sowie mögliche Nachhaftungsrisiken. Eine Übertragung ohne vollständige Offenlegung findet nicht statt.
Ein Gesellschaftsverkauf beseitigt bestehende persönliche Haftungsrisiken, Pflichtverletzungen oder gesetzliche Verpflichtungen nicht automatisch. Steuerliche Folgen, Haftungsnormen und gesellschaftsrechtliche Besonderheiten sind einzelfallabhängig. Rechtliche, steuerliche und notarielle Schritte erfolgen daher mit den jeweils zuständigen Berufsträgern. smart-exit.de ersetzt keine Rechts-, Steuer- oder Insolvenzberatung.
Ablauf
Jeder Schritt ist dokumentiert und nachvollziehbar. Rechtliche, steuerliche und notarielle Schritte erfolgen durch die jeweils zuständigen Berufsträger.
Sie übermitteln die Grunddaten Ihrer Gesellschaft über den Ankaufscheck: Firma, Gründungsjahr, Sitz, Unternehmensgegenstand und den Stand des Geschäftsbetriebs.
Wir sichten Handelsregisterauszug, Jahresabschlüsse oder eine aktuelle BWA und ordnen ein, ob die Gesellschaft tatsächlich verbindlichkeitsfrei und vermögenslos ist. Grundlage ist die vollständige Offenlegung der wirtschaftlichen Verhältnisse.
Ist eine Übertragung zulässig und sinnvoll, stimmen wir Rahmenbedingungen, Zeitplan und einen geeigneten Erwerber ab. Eine pauschale Zusage ohne vorherige Prüfung erfolgt nicht.
Der Anteilskaufvertrag wird gemeinsam mit dem Notariat und – soweit erforderlich – mit rechtlicher und steuerlicher Begleitung vorbereitet. Alle offengelegten Umstände werden dokumentiert.
Die Anteilsübertragung wird notariell beurkundet, der Geschäftsführerwechsel beschlossen und zum Handelsregister angemeldet. Die neue Gesellschafterliste wird eingereicht.
Voraussetzungen
Fehlt einer der Punkte, ist eine Übertragung nicht automatisch ausgeschlossen – die Prüfung erfolgt dann auf anderer Grundlage.
Häufige Fragen
Übermitteln Sie die Grunddaten Ihrer Gesellschaft über den Ankaufscheck. Wir melden uns nach Sichtung Ihrer Angaben und benennen, welche Unterlagen für eine belastbare Einschätzung noch erforderlich sind. Eine Zusage ohne vorherige Prüfung erfolgt nicht.
Schuldenfreie GmbH anbietensmart-exit.de erbringt keine Rechts-, Steuer- oder Insolvenzberatung. Die Inhalte dieser Seite sind allgemeine Informationen und ersetzen keine individuelle Prüfung des Einzelfalls.
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